注册有限公司还是股份公司好|公司和公司法

这里说的公司是《公司法》意义上的公司,即“有限公司”(有限责任公司)和“股份公司”(股份有限公司)。问题8:两间公司——有限公司和股份公司有什么区别?理解有限公司和股份公司的区别是公司法法理中非常重要的一点。1)有限公司很多地方可以由章程约定,而股份公司的这些地方是法定的。区别2:有限公司和股份公司一个预期是有限公司股东人数比较少,股份公司股东人数比较多。

我原本想写一篇关于如何进行研究的撤退文章。周五开始的,结果在两次谈话中间就翻车了,被打断了,耽搁了。

这两周,我在业务中看到了几个小白问题,比如股权稀释是怎么回事,增资和出售有什么区别。谈谈吧。

(点此查看最新公司法:///fagui/2013/.htm)

这里所说的公司是《公司法》意义上的公司注册有限公司还是股份公司好,即“有限公司”(有限责任公司)和“股份公司”(joint stock )。公司是社会经济中最常见的营利性组织——营利性组织不仅包括公司,还包括合伙企业、个体工商户、股份合作社、乡镇企业、国有工业企业、外商- 投资企业等。它是一个“公司”,但它似乎是一个村集体性质的合作经济组织(上海的富裕城中村通常是每个村的股份合作公司)。

作为规范公司的公司法,它是经济法中最重要的法律。相比之下,读《证券法》基本上只需要背诵条款,而读《公司法》则需要理清法律原则。

公司法是怎么说的?概括地说,两家公司的生死存亡、组织架构和资本运作——这两家公司是有限公司和股份公司,成立时成立,死亡时解散清算。组织架构为三个协会和高管,资本运作即股权出售、增资、减资、兼并、分立(暂不考虑公司债券)。

阅读《公司法》需要了解以下八个问题:

问题一:股东与公司的关系

1)首先,公司是一个独立的法人实体,我们需要把公司当作一个“人”来对待。股东与公司的关系类似于“父子关系”;在“母公司”与“子公司”的关系中,母公司为子公司的法人控股股东(通常持股比例为51%以上);而分公司等公司的分公司不是独立的法人实体,公司与分公司的关系类似于人与兄弟姐妹的关系。

这个简单的问题在现实生活中是相当容易混淆的,尤其是私人老板的财产经常和公司的财产混在一起,根本没有概念。

2)股东分配公司财产的权利是一种剩余权利。公司初期运营由股东出资。投资后,会有债务。此类债务可能由工商银行偿还经营性债务形成,也可能由赊购形成。您可以享受的是还清欠款后的权利。

反例:

例如,A公司在筹建时注册资本为1000万元,并已全部到位。后来又向建设银行借了2000万元,现在已经赚了4000万元。不考虑月利息,公司现在总资产=1000万元+2000万+4000万=7000万,公司负债不考虑月利息=2000万,所以股东权益=7000万-2000万= 5000 万。

比如A公司在筹建的时候,注册资本是1.2亿,已经全部实缴,后来又向建设银行借了1亿,经营亏损了9000万。不考虑月息,公司现在总资产=1.2亿+1亿-9000万=1.3亿,公司负债不考虑月息=1亿,所以股东权益=1.3亿-1亿=3000万。

A公司和B公司也告诉我们,注册资本大的公司不一定有更好的财富(净资产)。

3)股东对公司的权利是股权。对于股权,我们更关注比率而不是绝对数量。以上市公司为例,目前情况如下:股本10000亿元,股份数量1亿股,控股股东持股3000万股,持股比例为30%。如果今天进行资本公积金1:1转增,公司股本和股份数量将变为2亿股,控股股东持股变为6000万股,数量翻倍,对于公司而言,任何操作和属性 没有任何改变。控股股东持股比例仍为30%。

问题2:公司的有限责任

公司的有限责任是一项非常重要的制度安排。哪个是有限责任?简单来说,当公司资产不足以清偿款项时,未清偿款项的余额将无法追溯到股东,公司将作为停牌破产。 《公司法》第三条第二款是这样说的。

与个人或合作企业相比,经营失败后债权人追债,为股东大大降低公司经营风险。因此,我们可以看到,公司已经成为经济中最常见的实体。

但是,公司的有限责任不能被滥用,否则有“揭开公司法人面纱”的说法。 《公司法》第二十条涉及此事项。揭开公司面纱

问题3:成立公司的准备工作——出资的实际支付制度和认缴制度

2013年12月28日修订的《公司法》最大的变化是公司出资制度的根本变化。变更前,我国公司投资制度实施的台湾法系法定资本制度对资本的充实有严格要求;变更后,现行公司投资制度吸收了英美法系的“授权资本制度”,投资只需认购即可。好的,不再要求资本何时到位。

这个变化带来了很多与我们息息相关的影响,包括日常公司设立和运营以及IPO实践的各种变化,这里不再赘述。

问题4:公司出售股权和注资的区别

股权出售是股东之间的行为,包括现有股东与现有股东之间,以及现有股东与新股东之间。它只影响公司的股权结构,资金流向只在股东手中。不影响公司财产状况。

注资是减少公司注册资本的行为。大多数注资不仅会影响公司的股权结构,还会给公司带来新的资产。

股权出售和注资都可以作为“融资”方式,效果不同。对于股权结构和公司财产及融资效应的差异,举例说明:

假设股份公司A的注册资本为1000亿元,已经到位。公司刚刚开始运营,总资产和净资产均为1000亿元。公司有两个股东,A和B。A的股份为700万股,B的股份为300万股。这时,甲、乙商议再找一个股东丙,他打算出资200亿元。股权出售和注资形式如下:

股份出售:

A决定转让150万股,B决定转让50万股(A、B可追加200万股转让),价格为每股1元注册有限公司还是股份公司好,股权出售后:公司注册资本、总资产,且无净资产变动均为1000亿元;股权结构变为: A、550万股; B、250万股; C、200万股;持股比例分别为55%、25%、20%。

直接注资200亿元:

C以每股1元的价格直接注资。本次增资后:公司注册资本、总资产、净资产减少200亿元至1200亿元;股权结构为:A、700万股; B、300万股; C、200万股;持股比例分别为58.3%、25.0%、16.7%。

里面的例子都是平价出售或者注资,其实还有其他的情况。股权出售是股东之间的行为。理论上,它可以以任何价格定价。不考虑税收问题,200万股可卖1元或2000亿元;而且注资也可以打折。 ,C以10元/股的价格注资200万股。本次增资后公司注册资本为1200亿元,总资产和净资产减少10元/股*200万股=2000亿元。 3000亿元,股权结构仍为A,700万股; B、300万股; C、200万股;持股比例分别为58.3%、25.0%、16.7%。

从前面注资的例子可以看出,在正常注资的情况下,会有新的资金流入公司。如果按面值注入200万股,流入公司的资金为200亿元,按每股10元的价格注入200万股,流入公司的资金为2000亿元。那么,有没有没有资本流入的注资呢?有的如上述“转增”包括资本公积、盈余公积、未分配收益转增,其中资本公积转增可视为“股权分置”(详见百度) .

了解了上述股权变动的过程,你也就知道股权稀释是怎么回事了。对此,可以参考这个问题的答案:如何稀释股权?

在近期发行制度改革之前,国内IPO属于注资,资金进入公司的情况与此前折价注资情况非常相似;改革后,境内IPO既包括注资又包括股权出售(股票发行部分)。

问题5:公司的退出、合并、分立

您通常与公司的退出、合并和分立接触较少。此处不赘述,提几句退股。

退出可以看作是注资的逆过程。退股分为定向退股和全面退股。定向退股是指单个或个人股东退出出资,全面退股是指全体股东退出出资(通常为环比)。一个非常普遍的定向退出现象是公司股票回购。这在美国股市做得更多。如果国外将限制性股票作为股权激励的一种形式,往往会形成回购股票、减资的现象。一个典型的环比回撤的典型案例是“减股”,可以看成是转增的逆过程。有关反例,请参阅“Min Tsan Kun B”。闵灿坤B“缩股”重生:六股缩水为一股,一元涨至六元

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如前所述,公司股东对公司财产享有分配的剩余权利,应在还款后支付。公司撤回股份可视为在债务人之前分配公司财产的行为,因此执行程序非常严格,需要通知债务人并在报纸上公告。

问题6:解散、清算

您很少遇到公司解散和清算。解散分为“正常死亡”和“非正常死亡”(见《公司法》第一百八十一条);需要提到清算。

对于清算,最需要注意的是清算中财产分配的法律优先权。公司剩余财产的清算分配优先顺序如下:

a) 支付清算费用;

b) 支付员工工资、社会保障、法定补偿;

c) 缴纳所欠税款;

d) 支付服务的结算;

e) 按出资/持股比例分配给股东(法定只能按比例分配,没有分配优先级)。

问题七:公司组织架构如何运作——股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层

公司的组织机构可以通过下图识别:

(带此答案的图片:股份公司的董事变更是由监事会决定还是董事会决定?)

1)上图中,虚线箭头为上下级关系,实线箭头为监督关系;股东(大)会是最高权力机构,有限公司称为股东会,股份公司称为股东会。

2)在上级与下级的关系中,上级是决策者,下级是执行者或计划者;不仅是主任和总工程师之间,而且下属成员都是由上级补选/指派/任命的。

3)我们注意到,董事会的上级包括股东(大)会和工会。为什么会这样?由于《公司法》规定董事会的职工代表人数不得超过三分之一,因此职工代表主要由职工代表大会或职工大会补选产生。 (非国有企业无需设置职工代表监事)

4)对于较小的有限公司,监事会和监事会不是必需的,而是执行监事和一名或两名董事。

5)首席执行官仅有权提名总工程师级别的高级管理人员,无补选/指派/任命权。在这种安排下,总经理本人无法控制公司的日常运作。

6)如果没有特别安排股东(大)会按股权比例进行表决,通常是过半数的决议通过,以及变更公司章程等特别决议,增资、减资、合并、分立等事项均以2/3以上通过。

7)监事会和监事会实行​​一人一票。有限公司监事会通过的票数 根据公司章程的规定,股份公司监事会的决议过半数通过。

8)为保证股东(大)会、董事会、监事会的正常运作,根据《公司法》的规定,有要求定期举行年会。

9)公司中层管理人员包括:上市公司的总经理、副总经理、财务总监、监事会秘书或公司章程规定的其他人员(如总工程师,必须在章程中注明)。

10)董事会的职能是监督监事会(成员)和高级管理人员是否合法、合规、勤勉维护公司利益。因此,董事会不得由监事或高级管理人员担任(可由股东兼任,对股东负责)。

问题8:有限公司和股份公司这两家公司有什么区别?

了解有限公司和股份公司之间的区别是公司法学中极为重要的一点。

区别一:有限公司和股份公司的核心区别在于,有限公司是具有“资本合作”和“个人合作”性质的组织,而股份公司是纯粹的“资本合作”组织。 (普通合伙是典型的纯人合伙)

是否存在人的相容性,这就导致了有限公司和股份公司在很多方面的差异,比如:

1)有限公司的很多部分可以由公司章程规定,而股份公司的部分是法定的。

2)股份有限公司变卖增资,老股东优先(可通过章程解除),股份制公司没有。

3)法律要求股份公司以相同的股份、相同的权利、相同的价格同时以相同的价格注资,而有限公司则没有此规定。同一注资可采用不同价格,可通过章程约定不按出资比例分红。

4)股份公司监事会决议以多数通过(可通过章程提高比例),有限公司则无法定要求,可以根据章程约定。

区别2:有限公司和股份公司的期望是有限公司的股东人数较少,而股份公司的股东人数较多。

1)有限责任公司的股东人数限制在1-50人,股份公司的股东人数在准备设立时为2-200人。上市公司的股东人数没有上限。

因为有限的股东人数很少,所以

2)有限公司全体股东组成“股东大会”,股份制公司全体股东组成“股东大会”。

3)有限公司的监事会成员很少,甚至可能没有监事会,只有一名监事和执行监事;董事会的运作类似。

4)有限公司对于三个会议的操作程序的时间间隔较小,例如通知时间。

5)有限责任公司股东大会记录由出席会议的股东签字,股份有限公司股东大会记录由出席会议的股东签字。出席会议的董事长和监事。

以上是新手阅读《公司法》时需要了解的内容。了解了以上内容后,您对公司的运作框架就有一个基本的了解了。

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